Marcus (Philip Winchester) wacht nachts, fast nackt auf einem Friedhof auf und weiß nicht wie er dorthin gekommen ist. Er versucht sich zu erinnern, wo er letzte Nacht war, und mit wem er unterwegs war. Aber die Erinnerung ist verschwunden. Er leidet unter Parasomnie, einer seltenen Schlafstörung, die ihn Schlafwandeln lässt und Amnesien verursacht. Durch seine Sexsucht stolpert Marcus so von Abenteuer zu Abenteuer ohne eine Erinnerung mitnehmen zu können, auch dann nicht, wenn er halb nackt in seinem Wagen aufwacht.
Sein Leben gerät aus den Fugen, als er eines Morgens blutverschmiert mit einem Messer an seiner Seite aufwacht. Dann wird Ann (Kelly Overton), die Frau seines besten Freundes Justin (Tim Draxl), erstochen aufgefunden. Ist Marcus ein Mörder? Könnte er so etwas wirklich während des Schlafwandelns tun? Wollte er damit verhindern, dass das dunkle Geheimnis, welches Ann und ihn verbindet, ans Licht kommt?
Mysteriöse Telefonanrufe machen ihm klar, dass er verfolgt wird. Zusammen mit seiner Nachbarin Becky (Lacey Chabert) macht er sich auf die Suche nach der Wahrheit, und die ist noch schockierender als erwartet...

Ein psychologischer Thriller mit dramatischer Kerngeschichte von Allen Wolf.