Plötzlich, wie aus dem nichts, wächst eine Bohnenstange gen Himmel. Tom, ein armer Bauernjunge, und sein treuer Hund Crosby wissen gar nicht, wie ihnen geschieht. Doch dann klettern die beiden, neugierig wie sie sind, das seltsame Gewächs hinauf - bis in den Himmel. Über den Wolken stoßen sie auf das Schloss der durch und durch bösen Madame Noir. Die Zauberin hat die schöne Prinzessin Margaret entführt. Aber nicht nur das, sie hat den gesamten Hofstaat der Prinzessin in Mäuse
verhext. Nun ist es an Tom und Crosby, die Prinzessin zu befreien und dabei zu helfen, die Mäuse wieder in Menschen zu verwandeln!