Professor Higgins hat sich in den Kopf gesetzt, ein einfaches Blumenmädchen zu einer Dame zu erziehen, damit sie in besseren Kreisen verkehren kann. Doch die Gefühle, die er für Eliza Doolittle entwickelt, verwirren ihn und gefährden das Projekt. Professor Higgins (Gustaf Gründgens) lehrt Phonetik und beobachtet mit fachlichem Interesse andere Menschen und ihre Ausdrucksformen, so auch die Blumenverkäuferin Eliza Doolittle (Jenny Jugo). Mit ihr will er ein Experiment durchführen und sie so umfassend zur "Dame" erziehen, dass sie in höheren Gesellschaftskreisen bestehen kann und niemand ihr die soziale Herkunft anmerkt. Erfolgreich trainiert er ihr den Gossenslang ab und formt sein perfektes Wunschbild. Doch sein wissenschaftlicher Versuch wird von romantischen Gefühlen durchkreuzt.